ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Наиболее общие нормы о статусе акционерных обществ (далее по тексту АО) содержит Гражданский кодекс, определяя в гл. 4 его понятие, основные черты и устанавливая основные гарантии прав акционеров и кредиторов общества. Более подробная регламентация статуса АО является предметом специального законодательства, где центральное место занимает Закон РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, в ред. ФЗ РФ от 7.08.2001 и 21.03.2002 (далее по тексту Закон)1. Этот Закон определяет правовое положение всех акционерных обществ, за исключением организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также тех АО, которые были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

Несмотря на некоторые особенности, понятие акционерного общества во всех случаях остается единым. Акционерным является такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества. Только при неоплате полной стоимости акций акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций (ст. 96 ГК, ст. 2 Закона).

Акционерное общество может быть создано несколькими или одним учредителем, но оно не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Закона).

Учредительным документом АО является его устав (п. 3 ст. 98 ГК). При создании общества несколькими учредителями они могут заключать договор о его создании, определяющий порядок осуществления деятельности по учреждению общества. Однако такой договор не является учредительным документом. Основная его цель — обеспечить легальную процедуру создания соответствующего АО (п. 1 ст. 98 ГК), большая часть обязательств такого договора теряет свою силу вследствие их исполнения.

Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона).

Открытое акционерное общество создается путем открытой подписки на акции. Акционеры такого общества вправе свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, в отношении открытых АО действует правило о публичной отчетности. Последнее означает, что годовые бухгалтерские балансы и отчеты такого общества должны обязательно публиковаться. Число акционеров открытого АО не ограничивается.

В закрытом акционерном обществе все акции распределяются между учредителями. Акционеры такого общества могут распоряжаться своими акциями, но с соблюдением правила о преимущественной покупке акций другими акционерами. Публичная отчетность для закрытых обществ обязательна лишь в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 92 Закона. Число акционеров закрытого АО не должно превышать 50. Если число акционеров превысит эту цифру, закрытое общество должно быть преобразовано в открытое (ст. 7 Закона).

Имущество акционерного общества принадлежит ему на праве собственности. Акционеры имеют лишь обязательственное право требования к обществу. Имущество общества отражается в его самостоятельном балансе.

Важнейшую часть имущества общества составляет его уставный капитал, формируемый при создании общества и указываемый в его уставе. В Законе (ст. 26) определен минимальный размер уставного капитала: для открытого общества он составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого — 100. К моменту регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину. Остальная часть уставного капитала должна быть покрыта в течение года после регистрации.

В законодательстве проводится четкое различие между уставным капиталом и действительным имуществом общества, которое может быть больше или меньше уставного капитала в зависимости от успешности работы предприятия. Действительное имущество общества (чистые активы) не должно быть меньше размеров уставного капитала; в противном случае уставной капитал должен быть уменьшен до размеров чистых активов, с соблюдением правил ст. 30 Закона. При несоблюдении данного правила общество подлежит ликвидации (п. 6 ст. 35 Закона). В состав имущества также входят некоторые фонды, которые могут или должны быть образованы (ст. 35 Закона).

Уставный капитал акционерного общества подразделяется на акции. Наличие акций — характерная черта акционерного общества, акции могут выпускаться только акционерными обществами. Акция представляет собой ценную бумагу, подтверждающую обязательственные права акционера по отношению к обществу. Акции могут быть различных видов. Виды акций определяются в уставе общества.

Акционеры учитываются в реестре акционеров, который ведется или самим обществом, или в обществах с числом акционеров более 50 реестр должен обязательно вестись специализированным регистратором (ст. 44 Закона).

Важнейшее право акционера — право на получение дивидендов. Дивиденды выплачиваются один раз в год за счет прибыли общества.

Помимо перечисленных прав, акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право голоса на общем собрании акционеров, владельцы привилегированных акций имеют такое право в отдельных указанных случаях.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Оно решает наиболее важные вопросы деятельности общества. Компетенция общего собрания акционеров определяется в п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах.

Правовой статус, компетенция и роль общего собрания в решении вопросов акционерного общества являлись неоднократно предметом обсуждения на страницах периодических, изданий. Вопросы решаются простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций. Наиболее важные вопросы решаются большинством в три четвертых голосов. В таком порядке решаются вопросы изменения устава, реорганизации, ликвидации общества, определения количества номинальной стоимости, категории (типа) акций и прав предоставляемых этими акциями, приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 49 Закона).

Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Общее собрание акционеров избирает совет директоров (наблюдательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью предприятия и решает все вопросы, кроме относящихся к компетенции общего собрания. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций — менее 50 совет директоров может не избираться, а его функции в этом случае осуществляются общим собранием акционеров. Совет директоров избирается сроком на один год. Из своего состава члены совета директоров избирают председателя совета. Компетенция совета директоров весьма широка (ст. 65 Закона).

Советом директоров назначается исполнительный орган общества, если это поручено ему в соответствии с уставом.

Исполнительный орган руководит повседневной деятельностью общества. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор) или коллегиальным (правление, дирекция). Вопрос об определении правового статуса и компетенции управляющей организации и управляющего остается дискуссионным. Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества. Директор, генеральный директор и члены правления несут ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями

В акционерном обществе должен осуществляться контроль за деятельностью его должностных лиц во избежание возможных злоупотреблений.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором), избираемой общим собранием акционеров (ст. 85 Закона). Общее собрание акционеров утверждает также аудитора общества (ст. 86 Закона). Функции аудитора сходны с функциями ревизионной комиссии, но в отличие от последней аудитор является лицом, независимым от общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

 

  1. Конституция РФ 12 дек. 1993 г. М., 1993.
  2. Гражданский кодекс РФ. Ч.1 от 30 ноября 1994. /// СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
  3. Гражданский кодекс РФ. Ч. 2 от 26 января 1996 г // СЗ РФ. № 24. Ст. 406.
  4. Об акционерных обществах: ФЗ от 26 декабря 1995 г // СЗ РФ. 1996. № 5. Ст. 411.
  5. Алексеев С.С. Государство и право. М., 2003.
  6. Комаров С. А. Общая теория государства и права: Учебник. – М.: Юрайт, 2004.
  7. Марченко М.Н. Теория государства и права. М., 2004.
  8. Общая теория государства и права: Учебник / Под ред. В. В. Лазарева. М., 2003.
  9. Общая теория права / Под ред. А.С. Пиголкина. М., 2003
  10. Теория государства и права. Екатеринбург, 1998.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

Комментирование закрыто.

Вверх страницы
Statistical data collected by Statpress SEOlution (blogcraft).
->